소유지분으로서의 보통주
보통주(common stock, equity security, or equity)는 기업에 대한 소유지분을 나타냅니다. 우리가 흔히 아는 주식이 여기에 해당하죠. 보통주 한 단위는 기업의 연차 주주총회에서 기업 지배구조(corporate governance)에 관련된 모든 의안에 대해 그 소유자에게 한 표의 투표권을 부여하며, 금전적 이익에 대하여 소유권에 비례한 지분을 부여합니다. 여기서 말하는 금전적 이익이란, 기업이 배분하는 배당에 관한 권한 등을 이야기합니다.
주식은 우리가 많이 들어 익숙한 증권거래서에서 자유롭게 거래됩니다. 나스닥 (NASDAQ)이나 뉴욕 증권거래소 (NYSE) 등이 여기에 해당합니다. 우리나라는 코스피(KOSPI)와 코스닥(KOSDAQ)이 있습니다. 하지만 공개적으로 거래되지 않는 기업도 있는데, 이러한 기업들은 비공개기업(closely-held corporation)이라고 합니다. 대부분의 비공개기업에서는 기업의 소유자가 경영에도 적극적으로 참여합니다.
앞서 말한 비공개기업 중 일부와, 대부분의 기업들은 주주들이 선출한 이사회에 의하여 의사결정을 내리게 됩니다. 의사회는 1년에 몇 번 정도 회의를 열게 되며, 기업의 일상적인 경영을 책임지는 경영자들을 선임합니다. 이때 경영자는 이사회의 승인 없이 기업의 경영과 관련된 대부분의 의사결정을 내릴 수 있는 권한을 갖게 됩니다. 우리가 흔히 CEO라고 부르는 사람들이 바로 경영자에 해당합니다. 이사회의 직무는 경영자와 경영진을 감독함으로써, 그들이 주주의 이익을 위해 최선을 다하게끔 유도하는 것입니다.
이사회의 이사는 정기 주주총회에서 선임됩니다. 주주총회는 해당 주식을 소유한 이라면 모두가 참여 가능하며, 주주총회에 참여할 수 없는 주주들은 위임장을 통해 다른 사람에게 권한을 위임함으로써 투표권을 행사할 수 있습니다. 보통의 경우, 경영진이 주주들에게 위임장을 맡겨줄 것을 요청하고, 일반적으로는 위임장의 대부분을 확보하게 됩니다. 이런 방식을 통해 경영진은 일반적으로 회사의 실제 소유자인 주주들의 일상적인 감시를 받지 않게 되며, 자신의 판단에 따라 회사를 운영할 수 있게 됩니다.
하지만 이런 방식에는 한 가지 문제점이 발생할 수 있습니다. 바로 소유와 통제가 분리되기 때문에 경영자가 주주들의 이익이 아닌, 자신의 목표를 추구할 가능성이 생겨나게 됩니다. 이러한 현상을 '대리인 문제(agency problem)'이라고 합니다. 하지만 오랜 세월 다양한 기업들이 이러한 문제를 겪었기 때문에 사전에 이를 방지하는 메커니즘 역시 존재합니다. 예를 들어, 기업의 성과와 경영자의 보상을 연계시키는 보상체제가 있을 수 있습니다. 다른 방법으로는 이사회와 증권분석가, 채권자, 또는 대형 기관투자자 등의 외부자들에 의한 감독도 있습니다. 현재의 경영진을 교체하려는 비우호적인 주주들에 의한 위임장 경쟁, 또는 다른 회사에 의한 인수 위협 등은, 경영자가 함부로 자신의 이익만을 추구할 수 없게 합니다.
보통주의 특징
투자론적인 관점에서 봤을 때, 보통주의 가장 중요한 특징은 크게 두 가지로 나뉩니다. 바로 잔여 청구권과 유한책임입니다.
잔여 청구권(residual claim)란, 기업의 자산과 이익에 대한 청구권에서 우선순위가 가장 낮다는 의미입니다. 다른 말로 설명하자면, 기업이 청산을 할 경우 주주는 기업의 세금, 채권, 직원 월급, 어음 등의 문제가 전부 해결된 뒤, 남은 자산에 대하여 청구권을 가질 수 있다는 뜻입니다. 기업이 청산 없이 계속 유지될 경우, 주주는 기업에서 이자비용, 소득세 같이 필수 비용을 전부 제외하고 남은 영업이익에 대해서 청구권을 가질 수 있습니다. 경영자는 이 잔여이익을 현금배당으로 주주들에게 지급할 수도 있고 주식가치를 높이기 위해 사업에 재투자할 수 있습니다.
유한책임(limited liability)이란 기업이 파산하는 경우 주주의 최대 손실은 투자원금에 한정된다는 뜻입니다. 반대말로 무한책임이 있는데, 이경우 개인기업에서 채권자가 기업주의 주택, 자동차, 가구 등 개인적 재산에 대해서도 채권을 행사할 수 있습니다. 유한책임은 무한책임과는 다르게 회사가 파산해도 주주는 최악의 경우 소유주식의 가치가 사라지는 것 이외에는 더 이상 책임이 없습니다. 또한 주주는 기업들의 채무에 대해 개인적으로 책임지지 않습니다. 말 그대로 주주의 책임은 한정(limited)되어 있습니다.
우선주
우선주(preferred stock)는 기업의 무의결권주로, 보통 고정된 금액의 배당을 지급하는 상품으로 정의할 수 있습니다. 우선주는 주식과 채권의 특성을 모두 갖습니다. 채권과 비슷하게, 우선주는 보유자에게 고정된 소득흐름을 제공합니다. 이 점에서 우선주는 만기가 없는 채권(infinite-maturity bond)인 영구채(perpetuity)와 유사합니다. 또한 회사 경영에 대해 투표권이 없다는 점도 채권과 비슷합니다.
반면, 우선주는 일종의 지분투자라는 점에서 주식의 성질도 가집니다. 기업은 우선주 소유자에게 배당금을 지불할 계약상의 의무가 없기 때문에, 배당금을 지급할지 여부에 대해 재량권을 가집니다. 그 대신, 지급되지 않은 배당금은 누적되고, 보통주에 대해 배당금을 지급하기 전에 먼저 누적금액 전액을 지급해야만 합니다.
우선주는 기업에 대한 과세처리라는 관점에서도 채권과는 다른 점을 보여주는데, 우선주 배당금은 부채에 대한 이자가 아니라 배당으로 취급되기 때문에 회사의 입장에서는 세금공제가 되는 비용이 아니기 때문입니다.
