기업이 증권을 발행하는 방식
자본조달이 필요할 때 기업은 증권을 매각하거나 발행합니다. 새로 발행되는 주식이 채권과 같은 여러 증권은 투자은행을 통해 발행시장(primary market)에서 일반대중에게 매각되는 것이 일반적입니다. 이때 발행된 증권이 본격적으로 투자자들 사이에서 거래되는 곳을 유통시장(secondary market)이라고 합니다.
기업에서 주식을 배로 발행할때는 크게 두가지의 형태가 있습니다. 첫번째는 신규공모주식(initial public offering)으로, 비공개 기업으로 있던 회사가 최초로 기업공개를 하면서 일반대중을 상대로 주식을 발행하는 방법입니다. 두번째는 유상증자(seasoned new issue)로, 이미 공개한 기업이 추가로 주식을 발행하는 것입니다. 예를들어, 삼성에서 새롭게 주식을발행할 경우 유상증자주식이라고 할 수 있습니다.
투자은행업
공모되는 주식이나 채권은 일반적으로 인수기관(underwriters)이라고 불리는 투자은행(investment bankers)에 의해 시장에 모습을 드러내게 됩니다. 일반적인 경우 한 기업의 증권 매각에는 여러 투자은행들이 참여합니다. 이때, 주간사회사(lead firm)는 다른 투자은행들과 협업하여 함꼐 인수단(underwriting syndicate)을 구성하여 주식발행의 책임을 서로 분담합니다.
투자은행들은 기업에게 매각하려는 증권의 발행 조건에 대해 자문을 해줍니다. 기업이 증권의 공모를 하기 위해서는 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission : SEC)에 제출해야 하는 서류가 산더미이기 때문입니다. 여기서 말하는 서류는 발행증권과 회사의 전망을 설명하는 예비등록서(preliminary registration statement)에 해당합니다. 이 예비사업설명서는(preliminary prospectus)는 레드 헤링(red herring)이라고도 불리는데, 이 서류에 빨간 글씨로 등록이 승인되기 전에는 회사가 증권을 매각하지 않는다는 문구를 인쇄해 넣기 때문입니다. SEC로부터승인을 받으면 이 서류는 이제 예비사업설명서(preliminary prospectus)에서 벗어나 사업설명서(prospectus)라고 불리게 됩니다. 이 시점에서 증권의 공모 예정가격이 발표됩니다.
대표적인 증권 인수방식은 투자은행이 발행회사로부터 증권을 매입하여 다시 매각하는 것입니다. 발행회사는 공모가격(offering price)에서 인수회사의 보수를 차감한 가격을 받고 인수단에 증권을 넘겨줍니다. 이러한 절차를 총액인수방식(firm commitment)이라고 합니다. 인수회사는 발행 증권을 인수하고, 공모가격으로 발행물량 전부를 일반대중에게 매각하지 못하는 리스크를 부담합니다.
신규발행증권은 앞서 설명한 공모방식이 아닌 사모 방식으로 매각될수도 있는데, 이 경우 기업은 발행한 증권은 소수의 기관투자자나 부유한 개인 투자자에게 직접 매각할 수 있습니다. 이름 그대로 사모(private offering)한 방식이기 때문에 공모(public offering)에 비해 비용이 훨씬 적게드는 장점이 있습니다. 한편, 사모는 일반 투자대중에게는 개방되지 않기 때문에 대규모의 증권발행에는 별로 적합하지 않습니다. 사모발행 증권은 또한 증권거래소와 같은 유통시장에서 거래되지 않으며, 이로인해 떨어진 유동성은 투자자들이 지불하는 가격이 하락하는 요인으로 작용하게 됩니다.
신규공모, IPO
투자은행은 새로 발행되는 증권이 일반대중에게 전해지는 과정을 관리합니다. SEC에서 각종 서류들이 승인이 되고 예비사업설명서가 투자자들에게 배포될때 쯤 투자은행은 투자유치를위해 전국을 다니면서 로드쇼(road show)를 합니다. 이 과정에서 대형 투자자들은 투자은행에게 신규공모(IPO) 주식의 매입에 대한 관심과 매입계획을 전달한다. 이러한 의사표시를 예약(book)이라고 부르며, 잠재적 투자자의 의사를 조사하는 과정을 수요예측(bookbuilding)이라고 한다. 대형 기관투자자들은 시장의 수요, 사업전망 등에 대해 다양한 데이터와 통찰력을 가지고 있는 경우가 많아서 이러한 의사표시는 기업에게 값진 정보를 제공하게 됩니다.
지난 2020년과 2021년, 연준이 금리를 인하함에 따라 시장에 돈이 많이 흘러들어오면서 다양한 성장주들이 IPO를 진행한 적이 있습니다. 이때 신규공모를 진행한 주식들은 처음 증권거래소에서 거래되는날 주가가 급상승하는 현상을 보여줬습니다. 신규상장한 주식들이 거래 첫날 가격이 급상승 하는 이유는 IPO 주식이 일반적으로 시장에서 형성될 수 있는 가격보다는 가급적 낮은 가격으로 발행되는 경향이 있기 때문입니다. 이러한 저가발행(underpricing)이 나타나는 이유는 투자은행이 잠재적 투자자들에게 수요예측에 참여하여 정보를 공유하도록 유도하기 위해서입니다. 결론적으로, IPO 주식은 투자자가 표명한 관심의 강도를 반영하여 투자자에 배분됩니다.
2022년 현재도 IPO는 지속적으로 투자자에게 매력적인 가격으로 발행되고 있습니다. IPO의 저가발행은 모든 투자자에게 매력적으로 작용하지만 일반적으로 발행물량 대부분은 기관투자자에게 배정됩니다. 그러나 모든 IPO가 저가 발행되는 것은 아닙니다. 일부 주식은 신규공모후 주가가 하락하는 경우도 있습니다. 2006년 IPO를 진행한 Vonage는 거래가 시작된 후 7일동안 주가가 30% 하락하는 모습을 보여주었습니다. 또 발행한 주식이 수요가 없어 남는 경우가 생길 수도 있습니다. 소진되지 않은 물량은 인수은행이 유통시장에서 손해를보고 매각해야 합니다. 따라서 기업 IPO의 가격결정은 간단한 일이 아닙니다.
